【背景】

《雅虎财经报告》称，“2019年将是符合美国证券交易委员会(SEC)规定的ICO，即证券通证的融资产品（STO）大行其道之年”。（Yahoo Finance reports）

一些重要的国际研究机构，如：德勤、麦肯锡、Gartner，一些重要的亿万富豪投资人如：Tim Draper、 Michael Novogratz等人预测，到2022年将有5~7万亿美元的通证经济市场。

STO将取代2018年的ICO，但这只是他们潜力的一小部分。该领域的一位先驱估计，证券通证产品（STO）可能在短短两年内增长到10万亿美元。

很明显，STO将彻底改变我们所知道的投资，并在此过程中重振加密货币市场。

STO,2020年达到10万亿美元规模！

加密经济的多样化正在推动通证代币和加密资产的新用例。有朝一日，加密货币经济将成为全球经济。包括一些奇特的应用案例，如，星际空间交易，或机器人与人工智能交易的应用手段完全可能发生。

即使在2017~2018年间的ICO热潮期间，市场参与者也主要是个人投资者；现在随着监管到位的STO的出现，将会有越来越多的大型的、管理千亿级资产的机构投资人开始进场，这无疑是将区块链、加密币、通证经济推向资本市场主流的正确途径——因为合规监管，所以主流利好！证券通证的创新，将趋越出区块链市场，为更广阔的资本市场，提供一种万亿美元级别的新型市场创新方案。

【SEC：比特币不是证券，ICO是证券】

在2018年6月的一次媒体采访中，美国证券交易委员会（SEC）主席杰伊-克莱顿（Jay Clayton）认为，比特币（BTC）不是一种证券，因为它可以替代主权货币。

克莱顿在谈到推动市场效率的分布式账本技术的“令人难以置信的承诺”时，在今天的CNBC采访中澄清了他对加密货币的看法，即“替代主权货币”：“用比特币取代美元，日元，欧元。这种货币不是证券。”

虽然克莱顿没有对比特币以外的特定资产评论他们作为证券的身份，但他继续解释，他认为是证券的是作为数字资产的代币：“我把你的钱给你，然后你去冒险[...]并且为了换取我的钱，你说，`你知道吗，我会给你一个回报。`这是一个安全投资，我们规范了该证券的发行，并规范了该证券的交易。“

当被要求澄清他关于（ICO）是否是证券时，克莱顿告诉采访者，美国证券交易委员会不会改变证券的定义来支持ICO社区，因为他们“不会对长期以来运作良好的证券的传统定义做任何粗暴改变”。

在二月份的美国证券交易委员会和商品期货交易委员会（CFTC）加密货币听证会上，美国证券交易委员会主席先前曾称赞分布式分类账技术，以区块链为例。当时，克莱顿已经注意到，“美国证券交易委员会迄今为止看到的每一个ICO都被视为一种证券”。

SEC主席 JAY CLAYTON

【从ICO到STO】

技术资 本市场专栏作者Molly Jane Zuckerman认为，2017~2018年，一些备受瞩目的项目通过ICO筹集了大量资金，这在一段时间内被视为融资模式的一次革命。

但由于大多数加密货币（包括许多ICO所依据的以太坊）的价值下降，以及特别是美国证券交易委员会（SEC）等监管机构的敌意日益增加，ICO正变得越来越不受欢迎。——因为监管机构的观点是，许多ICO提供的代币（通证）确实是证券，必须遵守证券法规。

事实上，美国证券交易委员会“表示，大多数ICO代币实际上符合证券的定义。因此，发行这些“证券”的公司，就是通过提供未注册证券来违法。”

Howey测试用于确定ICO是否有资格作为证券。如果根据ICO的条款，“一个人将资金投资于一个共同的企业，并且只能通过发起人或第三方的努力获得利润”，那么ICO代币很可能被视为证券，即使声称这些代币只是“效用通证”(UTILITY TOKEN)。

雅虎财经表示，律师和加密支持者“现在看到了符合SEC标准的ICO的新市场”。

“这些被称为`证券通证的产品`，以反映它们现在被归类为证券的事实。除了提供合法合规ICO的潜力外，倡导者还认为，STO允许公司将现有证券（如股票和债券）放入加密区块链。这将允许人们在不需要中间人的情况下交易这些证券。”

目前有几个项目正在制定宣传计划，以便在2019年年初推出STO，比如，瑞士证券交易所正在建立自己的平台，以便在预期繁荣时发行和交易证券通证。 “2019年可能是STO的元年，”雅虎财经总结道。

由Node Blockchain制作的题为《证券通证：资本形成的演变>的研究将STO定义为：

“证券通证产品（STO-Security Token Offering）是以数字资产形式发行的金融证券;通常代表基础公司和/或其资产的所有权。这与前面提到的ICO截然不同，后者是“效用通证”或数字代币，提供对项目未来产品/服务的访问，而没有对资产或股权的有形的、确定的所有权声明。

人们对“区块链”讨论得比较多了，但是对“通证”的仍然所知甚少，我们下面就来重点讲讲“通证”、和“通证经济”。常见的通证有两种，分别是：功用通证和证券通证。

效用通证-Utility Token

效用通证（也称为用户通证）表示将来访问公司的产品或服务。 效用通证的定义特征是它们不是作为投资而设计的; 如果结构合理，这项功能可以免除公用事业，使其免受管理证券的联邦法律的影响。

通过创建公用事业通证，初创公司可以为其正在开发的服务销售“数字优惠券”，就像电子零售商接受可能几个月未发布的视频游戏预售一样。 例如，Filecoin通过销售代币筹集了2.57亿美元，这些代币将为用户提供访问其分散式云存储平台的权限。

因为术语“ICO”是“IPO”(“首次公开发行”)的衍生物，所以功用通证创建者通常将这些众包/众融行为，称为通证生成事件（TGE）或通证分发事件（TDE），来避免他人认为他们参与了貌似的证券发行。

证券通证-Security Token 

如果加密通证从外部可交易资产中获取其价值，则其被归类为证券通证并受到联邦证券法规的约束。不遵守这些规定可能会导致代价高昂的处罚，并可能导致项目脱轨。但是，如果创业公司履行其所有监管义务，则证券通证分类会为各种各样的应用程序创造潜力，最有希望的是能够发行代表公司股票份额的代币（通证）。

在线零售商Overstock最近宣布，其投资组合公司之一的tZERO将持有一个ICO，以资助开发许可的证券通证交易平台。 tZERO代币将根据美国证券交易委员会(SEC)的规定发行，Overstock首席执行官Patrick Byrne表示，代币持有人将有权获得从tZERO平台的利润中获得的季度股息。

包括Byrne在内的许多行业观察家认为，主流公司有一天会通过ICO发行股票，或者代替传统的公开募股或者除了传统的公开发行之外。

两种通证的比较

尽管二者有较多的相似性，但也有明显的差别，各有优缺点。可以很复杂地进行专业性解释，但如果简单描述二者的区别，不妨类比几年前的众融(crowdfunding)，这样来表达区别——

功用通证-Utility Tokens，    类似于产品预售；

证券通证-Security Tokens，类似于股权投资。 

【迈向STO监管的第一步】

监管机构往往有良好的意图。他们觉得有必要保护小投资者免受欺诈，而且加密领域确实存在大量欺诈和欺诈行为。因此，美国的证券法规坚持认为，证券只应提供给“合格的投资者”，并且有足够的资金和知识来承担损失。

Pierre Villenave在LGO Group博客的一篇文章中概述了开发证券通证和STO的监管框架。根据Villenave的说法，ICO发起人最安全的方法是假设他们的ICO属于证券法规，并且利用Jumpstart我们的创业法案（JOBS法案）提供的灵活性和豁免，启动明确的STO：

“随着加密货币法规的这种不断变化的噪音，很容易失去对现有解决方案（法规）的追踪：最安全和最保守的方法是使用JOBS（Jumpstart our Business Startups）法案中的一项豁免条款，来发行证券。（译注：2012年由奥巴马总统签署生效）

这些规则的建立是为了帮助小企业筹集资金，并可以暂时为通证发行人提供解决方案。“

即使完整的，非常苛刻的证券法规，也可能豁免不同的特例。例如，在州监管机构注册的低于500万美元的STO，对投资者身份没有限制。或者，没有资本额限制的未注册STO，仅向认证合格投资人开放。

“被视为合格投资者，必须拥有至少1,000,000美元的净值，不包括一个人的主要居住地的物业价值，或者过去两年每年至少有200,000美元的收入，并且预期今年也能够做到这些金额。”

其他规则涵盖中间用例，并且可以规范转售通证的可能性。发行人“可以通过机构投资者筹集无限量资金，并且可以通过转售限制、或者向所有投资者筹集高达5000万美元的资金，而无需转售限制或资金数量有限且几乎没有限制。”然而，Villenave强调：“即使对于希望发布效用通证的项目，通证也可以作为证券型启动，并且随着平台分散并且通证未通过Howey测试，它可能变成一个效用程序，并可用于转售给公众。”

【匿名到月球】

人类社会的法规不会很快消失，轻松灵活的法规肯定比严厉的不可原谅的法规更好，也比完全没有法规更好。因此，我们赞扬美国和其他地方监管机构，根据区块链技术等新兴方案简化其遗留法律框架的努力。

与此同时，符合美国证券交易委员会标准的STO，在研究者看来基本上等同于传统形式的私人投资，有一些增加的灵活性和一点加密的味道。

对我们而言，加密货币和区块链技术的真正革命性应用，应当允许全球各地的人们匿名投资于有前景的项目。在无需信任(trustless)的环境中，智能合约将自动保证所有权和回报，并且将在共享、开放市场中进行匿名交易。

当然，监管机构讨厌并将继续讨厌这一概念。但我们相信，匿名的基于区块链的投资平台，可以允许为具有商业潜力的有价值的项目筹集实际资金（比如数十亿美元），比如殖民月球和行星。

通证经济的匿名应用

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