今年以来，房产中介机构我爱我家控股集团股份有限公司（000560.SZ，以下简称“我爱我家”）在资本市场上动作密集。

先是5月份，通过昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）平台正式在A股上市，成为首家登陆A股的房产经纪公司。

上市之后，我爱我家第一大股东将其持有的我爱我家股权先后质押，截至6月初，其累计质押的上市公司股份达到22.42%，占其持有上市公司全部股份的97.6%。

6月底时，我爱我家引入58集团，获得后者10.68亿元战略投资，58集团成为这家刚刚登陆资本市场的中介机构的第二大股东，持股8.28%。

而在近期，我爱我家宣布将斥资1亿元到2亿元左右回购公司股份，回购价格不超过7元/股。

《中国经营报》记者梳理发现，我爱我家的系列动作，源于公司通过一系列操作后的“曲线上市”。

“卖身”昆百大实现曲线上市

今年5月22日晚，我爱我家公告其主营业务变更为房地产业。这场被冠以“蛇吞象”的并购交易在经历了一年多的运作之后终于尘埃落定。梳理整个曲线上市的经过，记者发现整个流程包括分散股权、收购和更名三个步骤。

去年2月27日，昆百大公告称，拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家运营主体北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产经纪”）94%股权；同时，昆百大另拟3.78亿元协议受让我爱我家房地产经纪6%的股权，实现100%控股，此次交易总价为65.6亿元。

显然，这个交易属于重大资产重组，且涉及金额较大，是否构成借壳上市对企业来说至关重要，也是监管层着力排查的关键。若被认定为借壳上市，审核的标准就要比照IPO来进行，而我爱我家房地产经纪因2014年业绩亏损并不满足《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

记者查阅资料了解到，重大资产重组是否构成借壳上市的关键是：上市公司的控制权是否发生变更。如果被收购公司体量较大，股权又比较集中，而上市公司股权相对分散，通过发行股份购买的话，很可能导致控制权发生变更。

公开信息显示，在此次并购之前，上市公司昆百大的实控人曾于2015年由何道峰变更为谢勇，谢勇即目前资产重组之后我爱我家的实控人，这位法学和经济学专业出身、曾在各种证券部及投资机构就职的实控人，在这场并购重组中起了至关重要的作用。

为了保证在并购重组中上市公司的控制权不变更，昆百大的股权经历了由分散到集中的过程。2015年4月份，8名发行对象以7.82元/股的价格认购了昆百大股票共计3亿股。其中，谢勇控制的西藏太和先机投资管理有限公司认购9000万股，持股比例19.15%。

在此之前，何道峰通过华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）和西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）合计持有昆百大42.37%的股份。非公开发行后，昆百大A的前十大股东分别为：

其中，华夏西部、北京和兆玖盛投资有限公司（以下简称“和兆玖盛”）、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司（以下简称“汉鼎世纪”）和西南商厦实际控制人均为何道峰，此时何道峰仍为昆百大实控人。

2015年10月份，何道峰将其通过华夏西部控制的昆百大无限售流通股1亿股（占公司总股本的8.55％）以协议方式转让给谢勇，转让之后，何道峰仍合计控制昆百大26.47%的股份。而此时谢勇已持有27.88%的股份，实控人由何道峰变为谢勇，同时昆百大的股权也更加集中。

接下来，便是对我爱我家房地产经纪的并购。鉴于其体量较大，且股权相对集中，为了配合此次并购，我爱我家房地产经纪先将自身股权打散。

我爱我家房地产经纪原股权结构

2016年5月， 我爱我家房地产经纪原控股股东伟业策略将其持有的部分股份分别转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬。伟业策略持有我爱我家房地产经纪的股份比例从44.53%下降至8.03%，刘田持股比例为10.27%、林洁持股比例为9.56%、张晓晋持股比例为8.34%、李彬持股比例为8.34%。

与此同时，昆百大通过全资子公司西藏云百投资管理有限公司作为劣后级资金投资嘉兴锦贝投资，嘉兴锦贝投资于2016年6月获得伟业策略99.99%的股权，昆百大从而间接持股我爱我家房地产经纪。

而在更早之前的2016年3月份，第二大股东王霞将其持有的股份转让给深圳一房和信资产管理有限公司（以下简称“一房和信”），转让后，王霞持股比例从23.54%下降至3.54%，一房和信持股比例为20%。同年7月，一房和信将其持有的全部股份转让给北京和信天股权投资基金管理中心（以下简称“北京和信天”）。2017年1月，北京和信天将其所持有的全部股份转让给天津东银玉衡企业管理咨询中心（以下简称“东银玉衡”），东银玉衡持我爱我家房地产经纪股份比例为20%，成为我爱我家房地产经纪第一大股东。同时，王霞将其所持有的剩余股份全部转让给赣州瑞德投资管理合伙企业（以下简称“瑞德投资”），瑞德投资持有的股份比例为3.54%。通过这一系列的股权转让，在并购之前我爱我家房地产经纪的股权已经非常分散。

股权分散之后，2017年2月27日，昆百大发布公告，拟向刘田、林洁等17名我爱我家房地产经纪股东发行股份及支付现金购买其合计持有的94%股权，作价61.82亿元。

同时，昆百大与西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）分别签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》，协议受让我爱我家房地产经纪总计6%的股权，作价3.78亿元。

2017年12月29日，重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事项终于实施完成，昆百大以发行股份及支付现金的方式购买了我爱我家房地产经纪16名股东合计持有的该公司84.44%股权。上述收购完成后，我爱我家房地产经纪成为昆百大的控股子公司，并于2017年12月31日纳入公司合并报表范围，此时昆百大累计持有其90.44%的股权，林洁持有其9.56%的股权。经过协商，昆百大与林洁于2018年6月25日签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》，昆百大对我爱我家房地产经纪的持股比例增至98.44%，林洁的持股比例降至1.56%。

在此次并购过程中，昆百大与我爱我家房地产经纪也签订了业绩对赌协议承诺，我爱我家房地产经纪2017年、2018年、2019年实现的扣非净利润累积分别不低于5 亿元、11 亿元、18亿元。

2018年4月，昆百大将中文名称由“昆明百货大楼（集团）股份有限公司”变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”，证券简称相应变更为“我爱我家”。公司行业类别也在2018年5月由之前的“零售业”变更为“房地产业”。

引入58集团

目前中国房地产行业已经步入“存量房”时代，商品房销售趋于平缓。而从需求上看，由于国内大中城市房价高企、购房价格和政策门槛双高，叠加新入人口激增，租房需求呈爆炸式增长。东方证券研究报告指出，目前我国租赁人口预计为1.9亿人，租赁市场规模已超万亿元。

随着房地产存量市场到来，资本、房源和流量成为三大争夺点，谋求上市或获得资本加持成为我爱我家等房产经纪机构的一大主要诉求。

目前，其竞争对手链家虽未上市，但此前已获包括腾讯、百度、H Capital在内的多家机构追捧，在融资扩张上的步伐一点不比已曲线上市的我爱我家逊色，甚至要更早一步。

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